Présentation de la société anonyme
Régie par la loi 17-95 (modifiée et complétée par la loi 20-05), la société anonyme (SA) est une société commerciale dans laquelle les associés appelés actionnaires, possèdent un droit représenté par un titre négociable, et ne sont tenus que sur leur apport.
Aujourd’hui, la forme de société anonyme connait un succès qui n’est pas des moindres, elle représente l’archétype des sociétés de capitaux. Il y’a beaucoup plus de sociétés anonyme que des sociétés en commandites par actions, et les titres cotés à la bourse sont presque, pour ne pas dire tous, des actions de sociétés anonymes.
Le nom « anonyme » donné à cette forme de société, tient au fait que les titres des associés changent fréquemment, surtout au niveau des grandes sociétés dont les titres sont négociés en bourse.
Le législateur marocain offre le choix entre deux modes d’administration de la société anonyme. Un dit « moniste », le classique et le plus connu avec un seul organe : Le conseil d’administration ; et un mode dit « dualiste » avec directoire et conseil de surveillance.Le caractère commercial de la SA :
Les sociétés anonymes sont commerciales par leur forme, quel que soit l’objet de leur exploitation. Pour certaines activités économiques, la loi impose la forme de société anonyme comme pour : les activités bancaires, les entreprises de crédit immobilier, les entreprises d’investissement.
Les associés :
Les associés d’une société anonyme sont nommés des « actionnaires », on les considère comme les piliers de la société, dans la mesure où ils contribuent par leur apport à sa constitution. Le nombre minimum légal exigé est fixé à 5, aucun maximum par contre n’est exigé (contrairement à la société à responsabilité limitée). Pour être actionnaire dans une société anonyme la capacité civile suffit, par conséquent toute personne physique ou morale, qu’elle soit marocaine ou étrangère peut acquérir des actions d’une SA.
Capital social :
Le capital social de la société anonyme a une importance très particulière, car il constitue une sûreté pour les engagements que la société pourra prendre envers les tiers. Pour renforcer la sécurité de cette forme de société et pour empêcher qu’elle ne soit adoptée par des petites entreprises, le législateur marocain a exigé un capital minimum fixé à 300 000 dh lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne et à 3 millions de dh lorsqu’elle fait appel public à l’épargne. Le capital social de la société est divisé en actions, dont le montant nominal ne peut être inférieur à 50 dh et à 10 dh pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse. Le montant du capital social exact de la société doit figurer dans tous les actes, notamment les factures, les lettres, les annonces etc. Durant la vie de la société, son capital social peut être augmenté ou réduit par une modification des statuts dûment publiée.
Les apports :
Les apports des associés peuvent être soit des apports en nature ou en numéraire. En contrepartie de leurs apports, les associés détiennent des titres négociables, appelés « des actions ».
Dénomination :
Chaque société choisit librement une dénomination. Elle peut être tirée soit de la nature de son activité, soit de la région où elle est poursuivie, ou bien une dénomination de pure fantaisie. La société doit faire suivre sa dénomination immédiatement et lisiblement de l’indication « société anonyme à….. au capital… », et du siège social, ainsi que du numéro d'immatriculation au registre de commerce, au niveau de tous les actes, lettres, factures, annonces et autres pièces.
Siège social :
Le siège social de la société détermine son domicile. Il est nécessairement fixé dans les statuts.
Les moyens de concentration d’une SA :
Dans une perspective d’augmenter et d’améliorer leur production, les sociétés anonymes peuvent recourir à des techniques de concentration. On cite :
La fusion : (du latin fusio) C’est l’une des techniques les plus utilisées :
- Elle est dite pure et simple, lorsque deux sociétés associent leurs actifs pour se fondre juridiquement dans une nouvelle société.
- La fusion peut également consister en l’absorption d’une société par une autre société, qui par delà va faire disparaître juridiquement la société absorber et elle va s’approprier son capital. La fusion par absorption présente donc 3 caractéristiques essentielles: l’existence préalable d’au moins deux sociétés; le transfert de l’ensemble du patrimoine, activement et passivement et engagements, de la ou des sociétés absorbées à la société absorbante, sauf fusion partielle; la dissolution sans liquidation de la ou des sociétés absorbées.
La fusion-scission : lorsqu’une société se scinde en deux ou plusieurs autres sociétés nouvelles.
L’apport partiel d’actifs : Consiste pour une société à apporter une partie de son patrimoine à une autre société tout en conservant sa structure juridique d’origine.
La dissolution d’une société anonyme :
Une société anonyme est dissoute lorsque :
- Le nombre des actionnaires devient inférieur à 5 pendant plus d’un an ;
- Le capital social devient inférieur au minimum légal ;
- Les capitaux propres deviennent inférieurs au quart du capital social et qu’ils ne sont pas constitués dans les deux ans à hauteur au moins du quart du capital social.
En outre, comme toute société, la SA peut prendre fin :
- A l’arrivée du terme fixé par les associés (si aucune durée n’est fixée, par défaut elle est à 99 ans. Notons que généralement la durée d’une société ne peut excéder 99 ans sous réserve de prorogation) ;
- Par la volonté des associés ;
- La disparition ou l’extinction de son objet ;
- L’annulation de la société, lorsque les conditions de constitution ne sont pas respectées ;
- Suite à une dissolution judiciaire ;
- Application d’une procédure collective.
N.Ch.
