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Présentation générale de la société à responsabilité limitée

 

Heureuse importation d’une institution étrangère, outil idéal pour l’exploitation des petites et moyennes entreprises, la société à responsabilité limitée a été introduite pour la première fois au Maroc par le Dahir du 1er septembre 1926. Depuis, des exigences de pratique ont mené à une révision du texte en 1957, donnant lieu à des règles nouvelles sur la publicité, la nullité, la responsabilité le capital minimum et les parts sociales. Ce Dahir est resté en vigueur jusqu’à l’adoption de la loi 5-96 modifiée et complétée par la loi 24-10 qui constitue aujourd’hui la loi fondamentale régissant la SARL. Outre, elle est soumise aux prescriptions du Dahir des Obligations et des Contrats et de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes.

La SARL est considérée comme une société hybride de type original dans la mesure où elle possède certaines caractéristiques des sociétés de personnes et d’autres des sociétés de capitaux, et présente de très nombreux avantages. Elle est d’un maniement plus aisé que la société anonyme, car elle n’exige pas un nombre minimum d’associé pour sa constitution et ne connait pas une dualité d’organe de gestion. Par rapport à la société au nom collectif, la SARL offre aux associés et aux dirigeants une position moins périlleuse, dans la mesure où les associés n’ont pas obligatoirement la qualité  de commerçant et ne sont responsable que sur leur apport.

 

Nombre des associés :

La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Lorsque la société, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir formant Code des obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ".

Si une société de ce type vient à comprendre plus de 50 associés, elle doit se transformer en société anonyme. Elle dispose d’un délai de 2 ans pour sa régularisation, à défaut, elle sera dissoute de plein droit.

Qualité des associés :

Pour devenir associé dans une société à responsabilité limitée, la capacité civile suffit. Il n’est donc pas nécessaire d’avoir la qualité de commerçant pour entrer dans une SARL contrairement à la société au nom collectif.

Capital social :

Autrefois fixé à 10 000dh, désormais le capital social de la SARL est librement fixé par les associés dans les statuts. Le capital social est divisé en parts sociales à valeur nominale égale.

En cas d’augmentation du capital, les parts sociales nouvelles peuvent être libérées soit:

  • par apport en numéraire ou en nature ;
  • par compensation avec des créances liquides et  exigibles sur la société ;
  • par incorporation au capital de réserve, bénéfices ou primes d’émission.

Les apports des associés :

Les apports qui forment le capital social de la société à responsabilité limitée, peuvent  être faits en numéraire (argent) ou en nature (désigne un bien quelconque ayant une valeur patrimoniale : immeuble, fonds de commerce…). L’apport en industrie ne peut pas être effectué, car le capital social de la société constitue la seule garantie des créanciers. Sauf si la SARL a pour objet l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale.

Objet social :

La société peut être constituée pour un objet quelconque, pourvu qu’il soit licité. Toutefois, ne peuvent adopter la forme de SARL, les sociétés de banque, de crédit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'épargne.

Indication de la nature de la société :

La société est désignée par une dénomination sociale qu’elle choisit librement, à laquelle peut être incorporé le nom d'un ou plusieurs associés, et qui doit être précédée ou suivie immédiatement de la mention " société à responsabilité limitée " ou des initiales " SARL " ou " société à responsabilité limitée d'associé unique ", et de l’énoncé de son capital social.

Procédure de création :

Pour exister la société doit remplir certaines conditions. Ainsi, tous les associés doivent intervenir à l'acte constitutif de la société (les statuts), en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial. Comme dans toute société, les statuts doivent contenir sous peine de nullité :

  • les prénom, nom, domicile ou, le cas échéant, s'il s'agit de personnes morales la dénomination, forme et siège de chacun des associés ;
  • la constitution en forme de SARL ;
  • l'objet social ;
  • la dénomination sociale ;
  • le siège social ;
  • le montant du capital social ;
  • l'apport de chaque associé et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'évaluation qui lui a été donnée ;
  • la répartition des parts entre les associés ;
  • la durée pour laquelle la société a été constituée ;
  • Prénom, nom, domicile des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas échéant ;
  • le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
  • la signature de tous les associés.

L’étape qui suit l’établissement des statuts, est la libération des apports.

  • Libération des apports en numéraire : Les parts représentant des apports en numéraire doivent être libérées d'au moins le quart de leur montant. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du gérant, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce. Toutefois, le capital social doit être intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
  • Libération des apports en nature : Elles doivent être intégralement libérées lors de la constitution de la société.

Les fonds provenant de la libération des parts sociales sont déposés dans les huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un compte bancaire bloqué, et ce lorsque le capital social dépasse cent mille dirhams. Le dépôt des fonds peut être effectué par voie électronique et donne lieu à l’émission par la banque dépositaire d’un certificat sous format écrit ou sous format électronique.

Si la société n’est pas constituée dans le délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds, les apporteurs peuvent sur présentation d’une attestation de non immatriculation de la société au registre du commerce, soit individuellement, soit par  mandataire les représentant, demander à la banque de retirer le montant de leurs apports.

Les fondateurs de la société doivent déposer obligatoirement au tribunal du lieu du siège social de la société un certains nombre de documents (Deux copies ou deux exemplaires des statuts certifiés conformes par le représentant de la société ; Les actes de nomination des premiers dirigeants…)

Ensuite une demande d’immatriculation au registre de commerce doit être formulée par les fondateurs, qui permettra à la société d’acquérir la personnalité morale.

 Suivant le droit commun, un avis de constitution de la société doit être publié dans un journal d’annonces légales et au bulletin officiel dans les 30 jours de l’immatriculation de la société au registre de commerce.

N.B : Un modèle de publicité dans un journal d’annonce légal, à titre indicatif et non limitatif, vous est proposé par « IurisMa ». Pour le consulter veuillez vous adressez au menu « Pratique » catégorie « Formalités et Procédures ».

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